第二章 公司法律制度

【考點1】有限責任公司

1.股東會的會議制度的法定事項

(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

②董事會不履行職責的，由監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持。

③監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(3)臨時股東會的召開條件

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開;

②1/3以上的董事提議召開;

③監(jiān)事會(或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召開。

2.監(jiān)事會

性質(zhì)：監(jiān)督機構(gòu)

組成

(1)人數(shù)：成員不得少于3人(≥3人)。

(2)監(jiān)事會應當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

(3)主席的產(chǎn)生：監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(4)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

(5)監(jiān)事的任期每屆為3年(=3年)。

(6)不設監(jiān)事會

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

l 會議類型及頻率

(1)有限責任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

(2)股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

【解釋】股份有限公司監(jiān)事會的絕大部分規(guī)定和有限責任公司監(jiān)事會相同，主要區(qū)別有兩點：

(1)股份有限公司必須設監(jiān)事會，而股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，設1～2名監(jiān)事;

(2)會議召開的法定最低頻率不同(每6個月至少一次VS每年度至少一次)。

決議規(guī)則：監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上(≥1/2)監(jiān)事通過。

記錄簽名：出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

3.異議股東回購請求權(quán)

自股東會會議決議通過之日起“60日”內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起“90日內(nèi)”向人民法院提起訴訟。